dnes je 11.8.2022

Nepřístupný dokument, nutné přihlášení
Input:

Snížení základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným

6.5.2013, , Zdroj: Verlag Dashöfer

15.7.3.6
Snížení základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným

Mgr. Jindřich Šimberský

Základem právní úpravy procesu snižování základního kapitálu společnosti s ručením omezeným jsou, na rozdíl od úpravy téže otázky u akciové společnosti, která je poměrně obsáhlá a podrobná, pouze dva paragrafy, a to ustanovení § 146 a § 147 ObchZ. Úpravu některých dílčích aspektů souvisejících se snižováním základního kapitálu pak nalezneme i v dalších ustanoveních obchodního zákoníku, zejména v ustanovení § 108 ObchZ (minimální výše základního kapitálu), § 109 ObchZ (minimální výše vkladu společníka), § 113 odst. 6 a § 120 ObchZ (snížení základního kapitálu v situaci, kdy společnost nabude vlastní obchodní podíl), § 125 odst. 1 písm. e) a § 127 odst. 4 ObchZ (podmínky rozhodování valné hromady o snížení základního kapitálu) atp.

Obecně k základnímu kapitálu

Základní kapitál společnosti je definován jako peněžní vyjádření souhrnu peněžitých a nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti. Ze spojení "peněžní vyjádření“ vyplývá, že základní kapitál není představován samotným majetkem vneseným zakladateli při založení společnosti s ručením omezeným, eventuálně společníky za dobu její existence při zvyšování základního kapitálu, nýbrž jde o částku vyjadřující součet hodnot takového majetku, jehož vlastnictví přechází ze zakladatelů (resp. společníků) na společnost. Základní kapitál se vždy vyjadřuje v jednotkách české měny.

Výše základního kapitálu společnosti včetně výše vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu je obligatorní náležitostí každého zakladatelského dokumentu společnosti s ručením omezeným (tj. zakladatelské listiny, má-li společnost jediného společníka, nebo společenské smlouvy, má-li společnost vícero společníků). Ostatně proto také změny základního kapitálu společnosti představují změnu zakladatelského dokumentu společnosti.

Jednou z důležitých funkcí základního kapitálu je funkce garanční, která má význam zejména ve vztahu k věřitelům společnosti, neboť věřitelé předpokládají, že společnost disponuje alespoň majetkem, jehož hodnota odpovídá výši základního kapitálu společnosti. Z uvedeného důvodu obchodní zákoník stanoví minimální výši základního kapitálu, která musí být zachována a respektována po celou dobu existence společnosti, a to částku 200 000 Kč. Nutno dodat, že tato částka může v současné době, kdy jen v rámci běžného chodu společnosti můžou a zpravidla i budou výdaje společnosti mnohonásobně vyšší, jen stěží plnit jakoukoli garanční funkci. V praxi se lze proto v řadě případů setkat s tím, že veličina základního kapitálu je pouhým číslem bez jakéhokoli bližšího významu, tím méně požadovanou garancí alespoň minimální solventnosti pro smluvní partnery společnosti.

Pokud se v praxi setkáte se společností s ručením omezeným, jejíž základní kapitál je nižší než 200 000 Kč, a tato společnosti, i nadále vyvíjí svou podnikatelskou činnost, není třeba se takového smluvního partnera obávat, neboť se bude zpravidla jednat o společnosti založené před rokem 2001, kdy byla povinná výše základního kapitálu pouhých 100 000 Kč. Po přijetí novely obchodního zákoníku nebyla těmto společnostem uložena povinnost dorovnat svůj dosavadní základní kapitál do nové zákonem požadované minimální výše.

Horní hranice výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným stanovena není. Obchodní zákoník rovněž nevylučuje, aby se za trvání společnosti realizovaly změny výše základního kapitálu, ať již formou jeho zvýšení nebo snížení. Zejména při snižování základního kapitálu se uplatní několik omezení, která je nutno striktně dodržovat.

  1. Předně výše základního kapitálu společnosti nikdy nesmí klesnout pod zákonem stanovenou minimální hranici 200 000 Kč (k tomu srovnej ust. § 108 odst. 1 ObchZ).

  2. Dále výše vkladu každého společníka po snížení základního kapitálu musí činit alespoň 20 000 Kč (viz ust. § 109 odst. 1 ObchZ).

  3. A konečně, základní kapitál i po jeho snížení musí být dělitelný na celé tisíce (k tomu srovnej ust. § 109 odst. 2 ObchZ).

Přijetí rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti je obchodním zákoníkem svěřeno do výlučné působnosti valné hromady, valná hromada tedy nemůže tímto rozhodováním pověřit jiný orgán společnosti.

Snížení základního kapitálu společnosti bývá obvykle, až na určité výjimky, kdy jde víceméně o účetní operaci, která se nedotýká obchodní sféry věřitelů společnosti, ze strany třetích osob (zejména obchodních partnerů společnosti) vnímáno jako negativní jev. Nepochybně se jedná o vážný krok v životě každé společnosti, ke kterému by mělo docházet zpravidla v odůvodněných případech a při respektování zákonem stanoveného postupu.

Důvody vedoucí ke snížení základního kapitálu

Jeden z důvodů, který nutí společnost rozhodnout o snížení základního kapitálu, je upraven v ust. § 113 odst. 6 ObchZ. Jedná se o řešení situace, kdy společnost nabude vlastní obchodní podíl. Valná hromada společnosti je v takovém případě povinna do 6 měsíců ode dne, kdy obchodní podíl přešel na společnost, rozhodnout buď o snížení základního kapitálu nebo o tom, že ostatní společníci převezmou podíl společnosti. Pokud zůstane v této otázce společnost nečinná, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

Další důvody mohou být různého druhu, a ačkoli se na první pohled může jevit, že jde o dobrovolné rozhodnutí společnosti, bude zpravidla společnost k takovému rozhodnutí tlačena aktuální hospodářskou situací. Nejčastěji půjde o:

  • - vyrovnání ztrátového hospodaření společnosti z minulých let a celkové ozdravení
 
Nahrávám...
Nahrávám...