dnes je 7.10.2022

Nepřístupný dokument, nutné přihlášení
Input:

Zpráva o vztazích

27.10.2015, , Zdroj: Verlag Dashöfer

5.7.1
Zpráva o vztazích

Mgr. Markéta Káninská

Právní úprava zprávy o vztazích se nachází v ustanovení § 82 a násl. ZOK. Oproti předchozí úpravě obsažené v ustanovení § 66a odst. 9 ObchZ došlo k určitým změnám a rozšířením, z nichž nejvýznamnější je skutečnost, že zprávu o vztazích musí nově vyhotovit všechny ovládané osoby, neboť tato povinnost již není vázána na neexistenci ovládací smlouvy.

Účel zprávy o vztazích

ZOK klade větší důraz na to, aby zpráva o vztazích podávala reálný a komplexní obraz o začlenění ovládané osoby v koncernové struktuře a o její úloze, kterou v této struktuře hraje. Jejím účelem je tedy seznámit čtenáře se všemi právními jednáními ovládané osoby jak ve vztahu k osobě ovládající, tak také ve vztahu ke všem ostatním osobám ovládaným toutéž ovládající osobou (dále jen "propojené osoby") a rovněž s veškerými výhodami, nevýhodami a riziky, které z takového propojení pro ovládanou osobu vyplývají.

Kdo zprávu o vztazích vyhotovuje a v jaké lhůtě

Vyhotovení zprávy o vztazích spadá do výlučné působnosti statutárního orgánu společnosti, který tak nese plnou odpovědnost za její obsah. Nemá-li statutární orgán informace potřebné pro vypracování zprávy, je i tak povinen zprávu vyhotovit, ovšem v takovém případě zpráva musí obsahovat vysvětlení, které informace a proč mu chybí.

Zprávu o vztazích je nutné vyhotovit nejpozději do tří měsíců od skončení účetního období. ZOK výslovně trvá na písemné formě zprávy, ačkoli takový požadavek je dle našeho názoru nadbytečný, neboť písemná forma vyplývá již jen ze skutečnosti, že zpráva o vztazích se povinně zakládá do sbírky listin rejstříkového soudu [§ 66 písm. l) ZVR].

Obligatorní náležitosti zprávy o vztazích

Zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a propojenými osobami zohledňuje vždy vztahy za uplynulé účetní období.

Dle ustanovení § 82 odst. 2 ZOK musí zpráva o vztazích vždy obsahovat:

a) strukturu vztahů mezi ovládanou osobou, ovládající osobou a propojenými osobami, tj. popis, které subjekty tvoří koncernovou strukturu, jakým způsobem jsou tyto subjekty vzájemně propojeny, vymezení osoby ovládané, osoby ovládající, jakož i propojených osob;

b) úlohu ovládané osoby v této struktuře, tj. vymezení role, kterou ovládaná osoba ve shora uvedené struktuře vztahů zaujímá, případně jakou plní funkci ve vztahu k ostatním subjektům struktury;

c) způsob a prostředky ovládání, tj. specifikaci, na základě čeho ovládající osoba vykonává svůj vliv v ovládané osobě, například že tak činí coby jediný společník nebo prostřednictvím valné hromady jako osoba držící rozhodný podíl na hlasovacích právech či na základě dohody o výkonu hlasovacích práv, eventuálně zda vliv vykonává prostřednictvím jiné osoby, kdy sama ovládající osoba představuje jakousi "šedou eminenci" stojící v pozadí celé struktury;

d) přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takové jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby, zjištěného podle poslední účetní závěrky. Tento bod bude v praxi patrně činit největší potíže, neboť až dosud byly společnosti zvyklé poskytovat prostý výčet veškerých smluv či úkonů uzavřených v rozhodném období na popud či v zájmu propojených osob, aniž by obsah těchto smluv jakkoli blíže specifikovaly, a takový výčet samozřejmě postrádal jakoukoli vypovídací hodnotu. ZOK nově požaduje, aby vztahy mezi subjekty uvnitř struktury byly komplexně a reálně popsány, proto musí přehled obsahovat nejen výčet smluv a jednostranných právních jednání učiněných v rozhodné době, ale nadto je nutné u každého takového jednání uvést, zda bylo učiněno na popud nebo v zájmu ovládající osoby či propojených osob (případně tento zájem ještě dále blíže popsat) a podrobněji specifikovat, co je obsahem takové smlouvy či jednostranného právního jednání. Na druhou stranu již ovládané osoby nemusejí podávat výčet veškerých právních jednání, ale pouze těch významných, která se dotýkají majetku s vymezenou hodnotou;

e) přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými. Tento požadavek navazuje na předchozí bod a doplňuje jej. Jedná se však již o výčet veškerých smluv (tj. dvou či vícestranných právních jednání, nikoli jednostranných) uzavřených mezi propojenými osobami bez ohledu na majetkovou hodnotu jejich předmětu. Vedou se spory o to, zda má tento výčet zahrnovat pouze smlouvy uzavřené ve sledovaném období, nebo všechny i dříve uzavřené smlouvy mezi propojenými osobami. Domníváme se, že pokud by zákonodárce chtěl, aby přehled zahrnoval pouze smlouvy uzavřené ve sledovaném období, pak by takový požadavek výslovně uvedl, obdobně jako tomu je v předchozím bodě. Z uvedeného důvodu proto doporučujeme, aby zpráva o vztazích vždy obsahovala přehled všech aktivních smluv mezi propojenými osobami, bez ohledu na to, zda tyto smlouvy byly uzavřeny ve sledovaném období, nebo i dříve;

f) posouzení toho, zda ovládané osobě vznikla újma, a posouzení jejího vyrovnání. Statutární orgán v tomto případě musí posoudit, zda z právních jednání blíže popsaných ve zprávě vznikla ovládané osobě újma. Pokud ano, je nutné tuto újmu blíže specifikovat, vyčíslit a dále uvést, jakým způsobem bude tato újma vyrovnána, včetně zhodnocení zvoleného způsobu vyrovnání újmy;

g) zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi ovládanou osobou, ovládající osobou a

 
Nahrávám...
Nahrávám...