6.11
Smlouva o smlouvě budoucí se zvláštním důrazem na právní vztahy týkající se nemovitostí
Mgr. Pavla Krejčí
NahoruUzavření smlouvy o smlouvě budoucí a její obsah
Smlouva o smlouvě budoucí (pactum de contrahendo) není samostatným typem smlouvy, ale zakládá mezi subjekty smluvní (kontraktační) povinnost. Na jejím základě vzniká smluvním stranám povinnost k uzavření určité konkrétní smlouvy (dále jen “realizační smlouva“), přičemž se nemusí jednat pouze o smluvní typ uvedený v NOZ, ale může se jednat i o smlouvu nepojmenovanou.
Základní nevýhodou právní úpravy smlouvy o smlouvě budoucí uvedené v ObčZ platném do 31. 12. 2013 byl zákonný požadavek, že v této předběžné (přípravné) smlouvě musí být dohodnuty podstatné náležitosti smlouvy (§ 50a ObčZ), a tím zákoník vlastně nečinil rozdílu mezi smlouvou předběžnou a definitivní. Z tohoto důvodu NOZ převzal především právní úpravu dříve obsaženou v ObchZ, u níž požadavky na určení obsahu budoucí smlouvy byly mnohem mírnější.
Základní právní úpravu smlouvy o smlouvě budoucí je nyní třeba hledat v ustanoveních § 1785 až § 1788 NOZ. Tato právní úprava je dispozitivní a strany se mohou dohodnout jinak, než jak je v těchto ustanoveních předpokládáno. Na tuto právní úpravu pak navazuje ustanovení § 634 NOZ, který se týká promlčení práv ze smlouvy o smlouvě budoucí. Ustanovení § 1785 až 1788 NOZ mají dispozitivní charakter a smluvní strany si mohou své vztahy modifikovat dle svého uvážení.
NahoruÚčel smlouvy o smlouvě budoucí
Jak již bylo uvedeno výše, smlouvou o smlouvě budoucí se zakládá mezi subjekty kontraktační povinnost. "Účelem smlouvy o uzavření budoucí smlouvy je zachytit dohodu stran, které chtějí uzavřít určitou smlouvu s určitým obsahem, ale ještě nejsou schopny natolik konkretizovat jednotlivé závazky, aby mohly danou smlouvu přímo uzavřít.“
NahoruJiné způsoby uzavírání smlouvy
Smlouvu o smlouvě budoucí je třeba striktně rozlišovat od jiných způsobů uzavírání smlouvy, zejména pak od postupu uvedeného v § 1748 NOZ, kdy je již mezi smluvními stranami dohodnut podstatný obsah smlouvy. Na tento způsob uzavírání smlouvy je však právní úprava smlouvy o smlouvě budoucí neaplikovatelná.
NahoruPředmět smlouvy
Předmětem smlouvy o smlouvě budoucí je závazek alespoň jedné strany po výzvě realizované v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku po nabytí účinnosti smlouvy o smlouvě budoucí, uzavřít budoucí smlouvu (realizační smlouvu), jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.
NahoruForma smlouvy
Obecně mohou smluvní strany zvolit pro uzavření smlouvy o smlouvě budoucí jakoukoliv formu (§ 559 NOZ). Postačí tedy, pokud bude smlouva o smlouvě budoucí uzavřena ve formě ústní, a to i tehdy, pokud bude pro budoucí smlouvu, která má být na základě smlouvy o smlouvě budoucí uzavřena, vyžadována písemná nebo i přísnější forma (např. forma notářského zápisu, povinnost k ověření podpisů apod.). Zákon ovšem může konkrétní formu smlouvy o smlouvě budoucí pro určité právní vztahy vyžadovat. Někteří autoři se například domnívají, že pokud vyžadujeme "písemnou formu pro smlouvy, jimiž se zřizují věcná práva k nemovitostem (§ 560 NOZ), měla být tato forma dodržena i v případě smlouvy o smlouvě budoucí.“ S takovýmto názorem se však nemohu ztotožnit, neboť z dikce § 560 NOZ vyplývá, že se toto ustanovení vztahuje pouze na právní jednání, kdy již dochází ke zřízení či převodu věcného práva k nemovité věci, jakož i na právní jednání, kterým se takové právo mění nebo ruší (tedy přímo na realizační smlouvu). Samotnou smlouvou o smlouvě budoucí však nedochází k dotčení právních vztahů k nemovitostem, nýbrž je pouze zakládána kontraktační povinnost stran. Proto nemusí být dle mého názoru ani v těchto případech písemná forma smlouvy o smlouvě budoucí dodržena.
Jedním z mála případů, kdy je zákonem vyžadována písemná forma smlouvy o smlouvě budoucí, je případ zakotvený v § 13 ZOK. Tedy případ, kdy by se smlouva o smlouvě budoucí uzavírala mimo rámec běžného obchodního styku mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem. Pak by musela být smlouva o smlouvě budoucí nejenom uzavřena v písemné formě, ale musela by mít i ověřené podpisy.
Nicméně z důvodu právní jistoty lze písemnou formu smlouvy o smlouvě budoucí plně doporučit, neboť to usnadní případnou důkazní situaci.
Dále je třeba zdůraznit, že při podpisu smlouvy o smlouvě budoucí, která bude mít vztah k nemovitostem, se nebude vyžadovat, aby byly v souladu s ustanovením § 561 odst. 2 NOZ projevy účastníků (jejich podpisy) na téže listině, neboť se nejedná přímo o smlouvu, kterou se zřizuje nebo převádí věcné právo k nemovité věci nebo kterou se takové právo mění nebo ruší.
Podstatné náležitosti smlouvy:
a) identifikace smluvních stran,
b) závazek ke kontraktační povinnosti – tedy povinnost alespoň jedné nebo více smluvních stran uzavřít po vyzvání realizační smlouvu,
c) vymezení obsahu realizační smlouvy, když tento obsah musí být vymezen alespoň obecným způsobem.
ad a) Smluvní strany
Většinou jsou účastníci smlouvy o smlouvě budoucí a realizační smlouvy shodní. Nemusí tomu tak však být vždy.
Smlouvu o smlouvě budoucí lze uzavřít i ve prospěch třetí osoby (§ 1767 až 1769 NOZ). Smlouvu o smlouvě budoucí lze takto uzavřít i ve prospěch subjektu, jenž má teprve vzniknout (např. zakládaná společnost s ručením omezeným).
Práva a povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí také mohou přejít na jiný subjekt, např. v důsledku provedené přeměny společnosti nebo v důsledku smrti původního účastníka smlouvy.
Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 8. 2010, sp. zn. 33 Cdo 1691/2008
Práva a povinnosti vyplývající se závazkových právních vztahů zásadně nezanikají smrtí oprávněné či povinné osoby, nýbrž přecházejí na jejich právní nástupce; zanikají pouze ta práva a povinnosti, jež jsou vázány svým trváním na určitou osobu; tato vázanost vyplývá buď z dohody, nebo ze zákona, nebo z vlastní povahy a účelu závazku (§ 579 ObčZ). Vázanost podle § 50a ObčZ (pozn. nyní § 1785 NOZ) trvá zásadně i v případě smrti jedné ze stran.
Dále je třeba upozornit na to, že v případě, že na straně budoucího nabyvatele (např. kupujícího) bude stát osoba, jež bude nabývat věc do společného jmění manželů, pak k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí a ani k uzavření následné realizační smlouvy tato osoba nepotřebuje souhlas manžela.
Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. března 2001, sp. zn. 33 Cdo 1079/99
Jestliže tedy smlouvou o smlouvě budoucí měla být věc teprve do bezpodílového spoluvlastnictví manželů získána, pak tuto smlouvu nelze považovat za právní úkon, který se týká společné věci. Naopak, jedná se o právní úkon spadající do výlučné sféry každého z manželů, a to i za stavu, kdy na zaplacení kupní ceny by mělo být použito společných peněz bez souhlasu druhého manžela. Proto v tomto případě manžel nepotřebuje, i když nejde o běžnou záležitost, souhlas druhého manžela k uzavření takové smlouvy, neboť z ní je oprávněn a zavázán pouze on sám.
ad b) Závazek ke kontraktační povinnosti
Povinnost uzavřít realizační smlouvu musí ze smlouvy o smlouvě budoucí vyplývat minimálně jedné straně smlouvy (strana zavázaná). Druhá strana má naopak právo učinit výzvu k uzavření smlouvy (strana oprávněná). Pokud je smlouva o smlouvě budoucí uzavírána způsobem předvídaným zákonem, pak je vlastně smlouvou o smlouvě budoucí sjednáván závazek strany zavázané přijmout na výzvu strany oprávněné návrh k uzavření realizační smlouvy.
NahoruVýzva k uzavření smlouvy
Pokud by oprávněná strana výzvu neuskutečnila, pak by straně zavázané nevznikla povinnost realizační smlouvu uzavřít (§ 1788 NOZ). Zákon nestanoví, jakou formu musí výzva strany oprávněné mít. Požadavek na formu a obsah výzvy však může vyplývat z uzavřené smlouvy o smlouvě budoucí. "Účinky vyvolává pouze výzva učiněná v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí. Smlouva o smlouvě budoucí může stanovit různé požadavky, např. dobu, kdy tato výzva bude učiněna nejdříve, obsah výzvy a že bude mít povahu návrhu smlouvy.“
NahoruLhůta k výzvě
Je obvyklé, že smlouva o smlouvě budoucí obsahuje lhůtu, ve které může oprávněná strana vyzvat stranu zavázanou k uzavření realizační smlouvy. Tato lhůta však není podstatnou náležitostí smlouvy o smlouvě budoucí. Pokud není ve smlouvě o smlouvě budoucí tato lhůta uvedena, pak platí, že může strana oprávněná vyzvat stranu zavázanou k uzavření realizační smlouvy do jednoho roku ode dne účinnosti smlouvy o smlouvě budoucí (§ 1785 NOZ). Tato lhůta má prekluzívní charakter; pokud by oprávněná strana nevyzvala stranu zavázanou k uzavření realizační smlouvy včas, povinnost uzavřít realizační smlouvu zaniká (§ 1788 NOZ). Zároveň se též jedná o lhůtu hmotněprávní – v této lhůtě musí být výzva zavázané straně již doručena.
Protože má jednoroční lhůta prekluzívní charakter, použijí se na ni v souladu s § 654 NOZ obdobně ustanovení o běhu promlčecí lhůty, tedy § 645 až 652 NOZ. Například se bude jednat o ustanovení o stavění běhu lhůty při dohodě o mimosoudním jednání stran nebo z důvodu vyšší moci.
Zde je třeba poznamenat, že strany si mohou dohodnout, že lhůta k výzvě nebude mít prekluzívní charakter. K tomu ani nemusí dojít výslovně, ale může to vyplývat z logiky smluvených práv a závazků plynoucích ze smlouvy o smlouvě budoucí.
Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 16. 10. 2007, sp. zn. 32 Odo 1657/2005
.... "sjednali-li účastníci ve smlouvě o uzavření budoucí smlouvy smluvní pokutu za porušení povinnosti předložit výzvu k uzavření realizační smlouvy, a to za každý den prodlení, pak tím objektivně projevili vůli vyloučit prekluzivní charakter uvedené lhůty. Jestliže může být účastník v prodlení s výzvou, nemůže současně neuskutečněním výzvy dojít v důsledku prekluze k zániku závazku uzavřít budoucí (realizační) smlouvu (jinak řečeno: nemůže nastat prodlení, pokud závazek zanikne, avšak může-li dojít k prodlení, musí závazek trvat čili existovat).
NahoruVznik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu
Pokud má být realizační smlouva uzavřena na výzvu smluvní strany, pak povinnost uzavřít realizační smlouvu vzniká ve lhůtě, která je uvedena ve smlouvě o smlouvě budoucí. Pokud tato lhůta není ve smlouvě o smlouvě budoucí uvedena, pak vzniká povinnost straně zavázané uzavřít realizační smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co ji k tomu vyzve strana oprávněná v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí (§ 1786 NOZ). Co se rozumí lhůtou bez zbytečného odkladu, záleží na okolnostech toho kterého případu. Přiměřená lhůta může být dohodnuta smluvními stranami. Pokud nebude určena ve smlouvě o smlouvě budoucí, je třeba tuto lhůtu určit, a to s ohledem na všechny rozhodné okolnosti. Bude se jednat o okolnosti především ve vztahu ke straně zavázané a ve vztahu k uzavírané smlouvě. Okolnosti na straně osoby oprávněné nebudou rozhodné. Rozhodnou okolností může být například druh uzavírané realizační smlouvy, okolnosti strany zavázané (např. v případě, že bude mít strana zavázaná bydliště nebo sídlo v zahraničí, může soud dovodit, že přiměřená lhůta může být delší, mohou existovat objektivní okolnosti, které uzavření realizační smlouvy bránily (např. vyšší moc, nemoc apod.).
Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 10. 12. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2484/2012
Lhůtu bez zbytečného odkladu používá zákonodárce často nejen v obchodním zákoníku, ale i v dalších předpisech soukromého práva a ve veřejném právu, přičemž většinou je tato lhůta určena ke splnění povinnosti nebo k uskutečnění právního úkonu či jiného projevu vůle. Takto vymezená lhůta přímo neurčuje, v jakém konkrétním časovém okamžiku je třeba povinnost plnit či jinak konat. Jde tak o neurčitou lhůtu, jejíž podstatu vymezuje již její slovní vyjádření. Z časového určení bez zbytečného odkladu je třeba dovodit, že jde o velmi krátkou lhůtu, jíž je míněno bezodkladné, neprodlené, bezprostřední či okamžité jednání směřující ke splnění povinnosti či k učinění právního úkonu či jiného projevu vůle, přičemž doba trvání lhůty bude záviset na okolnostech konkrétního případu. ... Z uvedeného je třeba dovodit, že pokud osoba, jíž je taková lhůta určena, bez zbytečného odkladu nejedná, bude mít zbytečný odklad (nedůvodná nečinnost) při přípravě splnění povinnosti či učinění právního úkonu, které jsou na tuto lhůtu vázány, ten důsledek, že právní účinky spojené s dodržením lhůty nenastanou.“
Podobně též Rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 12. června 2008, sp. zn. 21 Cdo 2869/2007, ze dne 29. června 2010, sp. zn. 33 Cdo 1508/2008, a ze dne 19. října 2010, sp. zn. 25 Cdo 4634/2008, dále též usnesení ze dne 24. dubna 2012, sp. zn. 23 Cdo 113/2012 nebo Nález Ústavního soudu ČR ze dne 15. srpna 2005, sp. zn. IV. ÚS 314/05.
NahoruPrávo obrátit se na soud nebo na osobu určenou ve smlouvě
Pokud by zavázaná strana svou povinnost uzavřít smlouvu nesplnila, ačkoliv k tomu byla včas vyzvána, může oprávněná strana požadovat, aby obsah realizační smlouvy určil soud nebo osoba určená k tomu ve smlouvě (blíže k obsahu budoucí smlouvy a jejímu určení výklad pod písmenem c).
NahoruJiný způsob zakotvení povinnosti uzavřít smlouvu
Povinnost uzavřít realizační smlouvu však může být ve smlouvě o smlouvě budoucí zakotvena i jinak. Smlouvou o smlouvě budoucí může být dohodnuto, že stranou oprávněnou i zavázanou jsou všechny strany smlouvy. Pak záleží na tom, která strana vyzve k uzavření smlouvy jako první; ostatní strany smlouvy musí splnit na výzvu tuto svou povinnost k uzavření budoucí smlouvy.
S ohledem na to, že ustanovení § 1785 NOZ má dispozitivní charakter, mohou strany se dohodnout i jinak, například tak, že straně vznikne povinnost druhou stranu vyzvat k předložení návrhu realizační smlouvy (jinak se jedná o její právo, a nikoliv povinnost). Strany se též mohou dohodnout, že realizační smlouva bude uzavřena bez výzvy – mohou si dohodnout již konkrétní okamžik podpisu budoucí smlouvy. Variabilita je v tomto případě poměrně velká. Je pak především na smluvních stranách, aby si dohodly podrobnější podmínky svého závazkového vztahu. Zákonná ustanovení musí být v takových případech vykládána přiměřeně. "Povinnosti smluvních stran se vážou jen k těm povinnostem, které subjekty smlouvy o budoucí smlouvě jednotlivě převzaly; proto smluvní straně, jež převzala pouze povinnost předložit návrh smlouvy, nelze soudním rozhodnutím uložit povinnost, aby návrh předložený druhou stranou i přijala.“
Nahorub) Vymezení obsahu budoucí smlouvy
Obsah budoucí smlouvy musí být ve smlouvě o smlouvě budoucí sjednán alespoň obecným způsobem.
Rozsudek Nejvyššího soudu ČR z 27. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2637/2010
Předmět plnění budoucí smlouvy musí být ve smlouvě o smlouvě budoucí určen alespoň obecně, tedy základním (rámcovým) vymezením. Určení musí být natolik konkrétní, aby předmět plnění budoucí smlouvy byl ve všech základních rysech určen tak, jak to odpovídá potřebám v daném případu, a aby bylo možno objektivně posoudit splnění závazků ze smlouvy o uzavření smlouvy budoucí. Bližší vymezení předmětu plnění budoucí smlouvy může být ponecháno na jednání o uzavření této smlouvy. Její předmět ovšem může být určen i přesně a na jednání o uzavření realizační smlouvy může být ponecháno jen stanovení podmínek plnění a konkrétní doby plnění.
Z hlediska (ne)platnosti smlouvy je právně nevýznamné, zda pohledávka, jež měla být předmětem budoucí smlouvy o postoupení pohledávky, k datu vzniku smlouvy o uzavření budoucí smlouvy již existovala či nikoli.
NahoruDohoda o konečné podobě
Obsah budoucí smlouvy však může být sjednán i tak, že se smluvní strany dohodnou na konkrétní "závěrečné podobě“ realizační smlouvy. Pokud by byl dohodnut úplný obsah realizační smlouvy, nemůže se smluvní strana domáhat její změny.
Pokud nebyl dohodnut obsah smlouvy úplným způsobem, musí být ze smlouvy "zjevné, co má být předmětem plnění. Má-li jít o plnění za úplatu, musí úplatnost vyplývat ze smlouvy (§ 555 a násl. NOZ). Přihlíží se přitom i k obvyklosti, např. s ohledem na podnikání druhé strany (např. § 2438 a 2406 NOZ).“
Obsah budoucí smlouvy však může být ve smlouvě o smlouvě budoucí dohodnut i tak, že bude například dohodnuta již téměř celá podoba budoucí smlouvy, nebudou však dohodnuty některé její náležitosti, které nebyly smluvním stranám v době uzavření smlouvy o smlouvě budoucí známy (například č. p. domu, které bude teprve přiděleno, číslo kolaudačního rozhodnutí, které bude teprve vydáno). Pak může být smlouvou o smlouvě budoucí oprávněné straně přiznáno právo k doplnění těchto náležitostí do budoucí smlouvy. Mohou být též dohodnuty různé varianty smlouvy, které mohou být stranou oprávněnou do smlouvy doplňovány dle nastalých okolností.
NahoruPovinnost strany oprávněné navrhnout obsah budoucí smlouvy
Každopádně zákon počítá s tím, že navrhnout obsah realizační smlouvy (pokud není smluvními stranami kompletně sjednán již ve smlouvě o smlouvě budoucí) je povinna strana oprávněná, přičemž tento návrh by měl být součástí výzvy k uzavření smlouvy. Smluvní strany se však samozřejmě mohou dohodnout jinak.
Pokud strana zavázaná tento návrh smlouvy vypracovaný stranou oprávněnou nepřijme a nesplní svou povinnost uzavřít smlouvu, vzniká straně oprávněné než požadovat, aby obsah realizační smlouvy určil soud nebo třetí osoba (viz dále – určení obsahu realizační smlouvy soudem nebo třetí osobou).
Některé zvláštnosti určení obsahu smlouvy o smlouvě budoucí kupní
NahoruSmlouva bez určení konkrétní kupní ceny
Pokud se týká smlouvy o budoucí smlouvě kupní ve vztahu k nemovitostem, nemusí dle mého názoru taková smlouva obsahovat ani určení kupní ceny. Důležité je pouze to, aby bylo ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmé, jaká nemovitost má být předmětem prodeje, že se jedná o prodej úplatný a že smluvní strany mají vůli uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí bez určení kupní ceny. Kupní cena se pak určí dle pravidel uvedených v NOZ (zejména pak dle ustanovení § 2085 odst. 2 NOZ – kupní cena se určí jako cena, za niž se prodává týž nebo srovnatelný předmět v době uzavření kupní smlouvy – nikoliv smlouvy o smlouvě budoucí – a za obdobných podmínek).
Na druhou stranu, pokud by byl ve smlouvě o smlouvě budoucí určen "smluvní mechanismus, na základě kterého má být kupní cena pro účely kupní smlouvy určena, avšak tento mechanismus neumožňuje ke dni uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě určení, jaká konkrétní částka má představovat kupní cenu“, zakládalo by to absolutní neplatnost smlouvy o smlouvě budoucí. Nelze totiž dovozovat vůli stran nad jejich ujednání a například určit kupní cenu jiným způsobem, než se smluvní strany dohodly.
NahoruIdentifikace nemovitostí
Pokud se týká identifikace nemovitostí ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní, postačí, pokud budou označeny tak, aby nebyly zaměnitelné s jiným předmětem. Smlouva o smlouvě budoucí se také může týkat nemovitostí, které převodci do vlastnictví teprve nabudou.
Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 7. 2000, sp. zn. 30 Cdo 1244/99:
1. Mezi základní zásady soukromého práva patří zásada individuální autonomie, resp. autonomie vůle (možnost učinit právní úkon, zvolit si obsah i formu, vybrat si adresáta), zásada, že dovoleno je vše, co není výslovně zakázáno, zásada pacta sunt servanda (smlouvy se mají plnit) a zásada dispozitivnosti (možnost odchýlit se od právní úpravy).
2. Účelem smlouvy o smlouvě budoucí není vklad vlastnického práva na základě této smlouvy do katastru nemovitostí, nýbrž pouze uzavření budoucí kupní smlouvy. Postačuje, aby předmět této smlouvy byl označen tak, aby nebyl zaměnitelný s jiným předmětem.
3. Smlouva o smlouvě budoucí se může týkat nemovitostí, které převodci do vlastnictví teprve nabydou.
Podobně též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2012, sp. zn. 33 Cdo 664/2011:
Při posuzování určitosti smlouvy o budoucí kupní smlouvě ohledně nemovitostí je třeba mít na zřeteli, že účelem této smlouvy není vklad vlastnického práva na základě této smlouvy do katastru nemovitostí, nýbrž pouze uzavření budoucí kupní smlouvy. ...Nelze proto striktně trvat na požadavku, který je kladen na označení nemovitostí v případě smluv, na jejichž základě se realizuje převod vlastnického práva.
Věc, na kterou je uzavírána smlouva o smlouvě budoucí kupní, nemusí v době, kdy je uzavírána smlouva o smlouvě budoucí kupní, ještě existovat (např. stavba).
Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 4. 2. 2010, sp. zn. 28 Cdo 3290/2009
... platná právní úprava nevylučuje uzavření kupní smlouvy, jejímž předmětem je věc, která vznikne teprve v budoucnu, tím spíš je pak možno uzavřít i smlouvu o budoucí kupní smlouvě k věci, která vznikne teprve v budoucnu.
NahoruAbsence prohlášení kupujícího o nabytí vlastnického práva
Smlouva o smlouvě budoucí kupní nemusí obsahovat ani výslovné prohlášení kupujícího, že se na základě budoucí smlouvy kupní zavazuje nabýt vlastnické právo k věci, která je předmětem prodeje.
Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 3. 2007, sp. zn. 33 Odo 292/2005
Obsahuje-li totiž smlouva ujednání obou smluvních stran o ceně v budoucnu převáděných pozemků i o tom, jakým způsobem budoucí kupující (žalovaná) tuto cenu uhradí, lze z existence takového ujednání dovodit rovněž vůli žalované v budoucnu pozemky od žalobkyně odkoupit, tedy uzavřít s ní kupní smlouvu. Pokud by totiž žalovaná v době uzavření smlouvy podle § 50a ObčZ takovou vůli neměla, bylo by nesmyslné, aby s žalobkyní sjednala podstatné náležitosti kupní smlouvy (tzn. její předmět, kupní cenu a její splatnost i termín, v němž má být uzavřena). Projev vůle účastnic z hlediska jeho jazykového vyjádření ve smlouvě ze dne 10. 6. 2002 nelze za současného užití logického a systematického výkladu vyložit jinak, než že shodná vůle účastnic v té době směřovala k založení jejich smluvní (kontraktační) povinnosti, tedy k tomu, aby v jimi dohodnuté době spolu uzavřely kupní smlouvu, na jejíchž podstatných náležitostech se již dohodly. Tomu ostatně nasvědčují i výsledky dokazování, které bylo v dané věci soudy provedeno.
NahoruUrčení obsahu budoucí smlouvy soudem nebo třetí osobou
Strany se mohou ve smlouvě o smlouvě budoucí dohodnout, že obsah realizační smlouvy určí konkrétní třetí osoba. Pokud bude obsah realizační smlouvy určovat třetí osoba, pak musí dohoda obsahovat identifikaci této třetí osoby nebo způsob jejího určení. Je možné si sjednat i několik osob, které obsah smlouvy určí společně. Může být určena též osoba náhradníka.
Třetí osoba se může nebo nemusí k určení obsahu realizační smlouvy zavázat, a to buď přímo ve smlouvě o smlouvě budoucí, nebo i samostatnou smlouvou. Pokud se však třetí osoba k určení obsahu realizační smlouvy nezaváže, není vázána dohodou účastníků o způsobu určení obsahu realizační smlouvy. Třetí osoba může přijmout závazek k určení obsahu realizační smlouvy i konkludentně, tedy tím, že obsah fakticky určí. "Jde o závazek osobní povahy. Nepřechází na dědice."
NahoruPráva a povinnosti třetí osoby
Pokud však třetí osoba závazek k určení obsahu realizační smlouvy přijme, měla by si uvědomit, že jí z tohoto závazku vyplývají práva a povinnosti a je též odpovědná za případnou škodu. Právní vztah třetí osoby a účastníků…
